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公司净利润、净资产、营业收入等指标均不涉及

  报告期内,公司营业总收入11141.81万元,营业总成本11257.23万元,实现净利润1391.64万元。较去年同期发生重大变化是:营业收入同比增加126.51%,系报告期内子公司上海鄂欣实业有限公司贸易业务增长和本年新增内燃机配件业务;营业成本同比增加133.98%,系上海鄂欣实业有限公司贸易业务增长和本年新增内燃机配件业务;净利润为1391.64万元,主要系报告期内出售武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权和武汉乐欣药业有限公司100%的股权而生产投资收益1156.46万元。

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  2013年公司出售了原有的药品生产和零售的全部资产和业务,主要经营业务为钢材贸易。在大股东的支持下,公司受赠了关联方持有的上海奥柏内燃机配件有限公司的75%股权并实现正常经营,同时大股东免除了公司的部分债务,使公司的资产状况得以显著提升。

  报告期内,公司营业总收入11141.81万元,营业总成本11257.23万元,实现净利润1391.64万元。较去年同期发生重大变化是:营业收入同比增加126.51%,系报告期内子公司上海鄂欣实业有限公司贸易业务增长和本年新增内燃机配件业务;营业成本同比增加133.98%,系上海鄂欣实业有限公司贸易业务增长和本年新增内燃机配件业务;净利润为1391.64万元,主要系报告期内出售武汉叶开泰药业连锁有限公司100%的股权和武汉乐欣药业有限公司100%的股权而生产投资收益1156.46万元。

  与上年同期相比营业收入增加126.51%,主要原因是由于本年新增内燃机配件业务及钢材贸易增长

  本年度前三名主要客户的销售额为111,418,059.50元,占销售总额的100%。

  上海地区营业收入较上期增多系由于本年新增内燃机配件业务及钢材贸易增长所致。

  1、2014年,公司在现有内燃机配件的生产设备和技术的基础上,继续引进先进设备和工艺,改造传统制造工艺,优化产品结构,提高专业化、规模化生产水平。 2014年,公司在稳定供应原有客户的基础上,积极开发新的供应客户,逐步扩大公司的经营规模,进一步提高市场竞争力。预计2014年内燃机配件业务实现销售收入约6500万元,成为公司的主要经营业务。

  3、做好公司内控建设工作及实施工作方案,建立和完善内部控制体系,确保公司合法规范经营。

  4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  1、 与上期相比本期新增合并单位1家,原因为:2013年10月,公司从上海欣九联(集团)有限公司无偿受赠奥柏内燃机75%的股权。

  2、 本期减少合并单位2家,原因为:2013年1月处置了子公司武汉叶开泰药业连锁有限公司(以下简称叶开泰)100%的股权,2013年2月处置了子公司武汉乐欣药业有限公司(以下简称乐欣药业)100%的股权。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉国药科技股份有限公司第六届董事会第八次会议于2014年3月19日下午14:00在上海市徐汇区宜山路485号仰帆投资(上海)有限公司会议室召开,本次会议通知已于2013年3月9日以电子邮件或通讯方式通知全体董事及与会人员。会议应到董事7人,实际参与表决董事7人(独立董事华伟先生因出差委托独立董事徐军先生代为表决)。公司监事及高管人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长周伟兴先生主持,会议以记名投票表决的方式审议通过了如下议案:

  四、审议并通过了《2013年度利润分配方案》。经历信会计师事务所审计,公司2013年度归属于母公司所有者的净利润为13,797,536.68元,加上年初未分配利润-429,991,340.57元,本年度可供股东分配利润为-416,193,803.89元。

  公司董事会根据《企业会计准则》、《公司章程》对利润分配的规定,拟定2013年度不进行利润分配,不提取法定盈余公积,不分红利,不送股,也不进行资本公积金转增股本。

  五、审议并通过了《关于出售武汉春天药业销售有限公司98%股权的议案》。股权受让方为武汉新一代科技有限公司,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2014】第110655号《审计报告》,双方确定的交易价格为人民币4,483,794.10元。本议案属关联交易,关联董事钱汉新、滕祖昌、周伟兴、朱忠良回避表决。(具体内容详见2014年3月21日公告,公告编号:2014-009号)

  六、审议并通过了《关于出售武汉浩欣贸易有限公司100%股权的议案》。股权受让方为武汉新一代科技有限公司,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2014】第110654号《审计报告》,双方确定的交易价格为人民币997,609.29元。本议案属关联交易,关联董事钱汉新、滕祖昌、周伟兴、朱忠良回避表决。(具体内容详见2014年3月21日公告,公告编号:2014-010号)

  七、审议并通过了《关于公司名称变更并相应修改公司章程的议案》。同意公司名称由武汉国药科技股份有限公司更名为湖北仰帆控股股份有限公司(名称以最终工商登记的为准),并相应修改公司章程。

  八、审议并通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年审计机构,年度审计费用为45万元。

  九、审议并通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》第十三章13.2.1条的相关规定,公司净利润、净资产、营业收入等指标均不涉及退市风险警示特别处理条件,也不触及该条规定的其他情形。同时,公司也不存在《上海证券交易所股票上市规则(2012年修订)》规定的其他风险警示的情形。公司认为,根据上述相关规定及公司2013年度的经营情况,公司符合申请撤销股票交易退市风险警示条件。为保护公司及投资者利益,现申请撤销公司股票交易退市风险警示特别处理,并授权公司董事会办公室向上海证券交易所办理有关手续。

  以上议案第一、二、三、四、七、八项议案须提交2013年度股东大会上审议通过。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  武汉国药科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届第五次监事会会议于2014年3月19日以通讯方式表决。会议应参与表决监事3人,实际参与表决监事3人,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过以下议案:

  一、审议并通过了《2013年度监事会工作报告》。该议案须提交股东大会审议。

  1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定;2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息线年度的经营管理和财务状况等事项;3、立信会计师事务所就本公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告符合公正客观、实事求是的原则;4、在提出本意见前,公司监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次转让的标的为武汉浩欣贸易有限公司100%股权,交易金额为人民币997,609.29元。

  (一)2014年3月19日本公司与武汉新一代科技有限公司(简称“新一代科技”)签署《股权转让协议》,约定本公司向新一代科技转让武汉浩欣贸易有限公司100%的股权,交易价格为997,609.29 元人民币。截止2013年12月31日,武汉浩欣贸易有限公司经审计的账面净资产为997,609.29 元。

  (二)本次交易是经公司2014年3月19日召开的第六届第八次董事会审议通过后做出的。

  1、本次交易对方为武汉新一代科技有限公司,该公司成立于1995年2月,注册地址为武汉市武昌区武珞路628号,法定代表人:钱汉新,注册资本5600万元人民币。经营范围为:生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技术及产品的开发、研制、技术服务等。

  2、武汉新一代科技有限公司为本公司控股股东,截止2013年12月31日持有本公司34234261股股票,占公司总股本的17.5%。

  3、武汉新一代科技有限公司2013年主要财务指标(未经审计):资产总额24450万元,资产净额-6462万元,营业收入0元,净利润-210万元。

  本次交易标的为武汉浩欣贸易有限公司100%的股权。武汉浩欣贸易有限公司成立于2012年3月,法定住所:武汉市珞瑜路546号,法定代表人:周伟兴,注册资本:人民币壹佰万元整。主要经营范围:日用百货、五金交电、装饰材料、塑料制品的批发及零售贸易。该公司自设立后未开展业务经营。

  截止2013年12月31日,经立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2014]第110654号),经审计的武汉浩欣贸易有限公司的主要财务指标如下:总资产为997,609.29 元,净资产为997,609.29 元;2013年1-12月主营业务收入为0元,净利润为-2,614.89 元。

  (1)交易双方名称:出让方为武汉国药科技股份有限公司,受让方为武汉新一代科技有限公司。

  (2)交易标的:出让方同意将其将其合法持有的100%浩欣贸易股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给受让方;

  (3)交易金额:双方确定标的股权的转让价款为¥997,609.29元。本协议项下股权转让之税费,由双方按照法律、法规之规定各自承担。

  (4)合同生效条件:鉴于出售浩欣贸易100%股权事宜已经本公司董事会通过,本股权转让协议自各方加盖公章后成立并生效。

  本次出售资产不涉及人员安置情况,交易完成后不会产生关联交易,也不产生同业竞争。

  因公司现有主要业务为内燃机配件和钢材贸易,业务的经营地点在上海,公司近期没有在武汉开展贸易业务的计划,此次通过出售,可以强化公司现有业务,符合公司的现实利益。

  本次交易已经公司第六届第八次董事会审议通过。关联董事钱汉新、滕祖昌、周伟兴、朱忠良回避表决,独立董事徐军、黎地、华伟对本次关联交易进行了表决,均为赞成票。

  在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见,认为:1、本次公司出售武汉浩欣贸易有限公司100%股权已经中介审计,相关结论真实反映了武汉浩欣贸易有限公司的企业价值;2、上述出售武汉浩欣贸易有限公司100%股权事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,履行了关联交易决策程序,审议程序符合相关法规及公司章程的规定;3、此次交易价格是以经审计的净资产为双方的交易价格,交易价格合理,未损害公司及广大股东的利益。

  (四)武汉国药科技股份有限公司与武汉新一代科技有限公司签署的《股权转让协议》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●本次转让的标的为武汉春天药业销售有限公司98%股权,交易金额为人民币4,483,794.10元。

  (一)2014年3月19日本公司与武汉新一代科技有限公司(简称“新一代科技”)签署《股权转让协议》,约定本公司向新一代科技转让武汉春天药业销售有限公司98%的股权,交易价格为4,483,794.10元人民币。截止2013年12月31日,武汉春天药业销售有限公司经审计的账面净资产为4,575,300.11元,本次转让98%股权所对应公司净资产为4,483,794.10元人民币。

  (二)本次交易是经公司2014年3月19日召开的第六届第八次董事会审议通过后做出的。

  1、本次交易对方为武汉新一代科技有限公司,该公司成立于1995年2月,注册地址为武汉市武昌区武珞路628号,法定代表人:钱汉新,注册资本5600万元人民币。经营范围为:生物工程、光纤通信、光电器件、电子、计算机等技术及产品的开发、研制、技术服务等。

  2、武汉新一代科技有限公司为本公司控股股东,截止2013年12月31日持有本公司34234261股股票,占公司总股本的17.5%。

  3、武汉新一代科技有限公司2013年主要财务指标(未经审计):资产总额24450万元,资产净额-6462万元,营业收入0元,净利润-210万元。

  本次交易标的为武汉春天药业销售有限公司98%的股权。武汉春天药业销售有限公司成立于1999年12月,法定住所:武汉市武珞路628号,注册资本:人民币壹佰万元整。主要经营范围:生物制品的研制、开发,开发产品的制造、销售;化妆品、保健食品的零售兼批发(国家有专项规定的按规定办理)。

  因武汉春天药业销售有限公司没有取得药品及保健食品销售的相关资质,该公司已停业多年。

  截止2013年12月31日,经立信会计师事务所出具的《审计报告》(信会师报字[2014]第110655号),经审计的武汉春天药业销售有限公司的主要财务指标如下:总资产为5,951,610.42元,净资产为4,575,300.11元;2013年1-12月主营业务收入为0元,净利润为-132.94元。

  (1)交易双方名称:出让方为武汉国药科技股份有限公司,受让方为武汉新一代科技有限公司。

  (2)交易标的:出让方同意将其将其合法持有的98%武汉春天药业销售有限公司股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给受让方;

  (3)交易金额:双方确定标的股权的转让价款为¥4,483,794.10元人民币。本协议项下股权转让之税费,由双方按照法律、法规之规定各自承担。

  (4)合同生效条件:鉴于出售武汉春天药业销售有限公司98%股权事宜已经本公司董事会通过,本股权转让协议自各方加盖公章后成立并生效。

  本次出售资产不涉及人员安置情况,交易完成后不会产生关联交易,也不产生同业竞争。

  因武汉春天药业销售有限公司没有取得药品及保健食品销售的相关资质,该公司已停业多年,此次出售符合公司的现实利益及股东的长远利益。

  本次交易已经公司第六届第八次董事会审议通过。关联董事钱汉新、滕祖昌、周伟兴、朱忠良回避表决,独立董事徐军、黎地、华伟对本次关联交易进行了表决,均为赞成票。

  在本次关联交易前已与公司独立董事沟通并获得认可。公司独立董事对本次关联交易出具了专项独立董事意见,认为:1、本次公司出售武汉春天药业销售有限公司98%股权已经中介审计,相关结论真实反映了武汉春天药业销售有限公司的企业价值;2、上述出售武汉春天药业销售有限公司98%股权事项已经公司董事会审议通过,关联董事回避表决,履行了关联交易决策程序,审议程序符合相关法规及公司章程的规定;3、此次交易价格是以经审计的净资产为双方的交易价格,交易价格合理,未损害公司及广大股东的利益。

  (四)武汉国药科技股份有限公司与武汉新一代科技有限公司签署的《股权转让协议》

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ※召开地点:公司会议室(武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座22F)

  本次股东大会所审议的事项已经公司六届第八次董事会审议通过,具体情况详见2014年3月21日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()。

  (七)审议《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2014年审计机构的议案》。

  (一)截至2014年4月14日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东;

  2、会议登记地点:武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座武汉国药科技股份有限公司证券部

  1)法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书(需加盖法人印章)、出席会议人身份证件,办理登记手续。

  3)受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡,办理登记手续。授权委托书格式见附件。

  (一)联系方式:武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座22F武汉国药科技股份有限公司证券部

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席 年 月 日召开的贵公司2013年年度股东大会,并代为行使表决权。

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示:公司股票交易能否被撤销退市风险警示,尚需上海证券交易所的审核同意。敬请投资者注意投资风险。

  公司2010年、2011年连续两年亏损,根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本公司股票被实行“退市风险警示”特别处理。公司2012年度盈利,但鉴于公司2012年期末经审计的净资产为负值,根据上海证券交易所《股票上市规则(2012年修订)》的相关规定,本公司股票被继续实行“退市风险警示”的特别处理。

  2013年度,在公司控股股东武汉新一代科技有限公司的支持下,公司董事会采取了以下有效措施,实现了公司净资产为正,切实保护了股东的权益。

  为尽快改善公司的经营状况,2013年10月公司关联方上海欣九联(集团)有限公司同意向本公司无偿赠与其合法持有的上海奥柏内燃机配件有限公司75%的股权,本次交易已经公司第六届第五次董事会审议通过。

  根据瑞华会计师事务所出具的审计报告(瑞华沪审字【2013】第304C0001号),上海奥柏75%的权益所对应的净资产值为29,052,077.99元,基于谨慎性原则,欣九联集团按照上海奥柏75%的权益所对应的净资产值29,052,077.99元作为上述赠与资产的价值,本公司实际支付的对价为0。

  本次受赠资产完成后,极大改善了公司的资产状况,公司依托受赠的资产逐步开展内燃机配件的加工生产业务。上海奥柏目前已经稳步运营,截止报告期末共实现营业收入756万元。

  本公司于2013年12月31日收到《武汉新一代科技有限公司关于免除武汉国药科技股份有限公司部分债务的函》。为支持本公司的发展,武汉新一代科技有限公司同意免除本公司尚欠武汉新一代科技有限

  务5,000,000.00元(人民币伍佰万元整。公司2013年度财务会计报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告,审计报告号:信会师报字【2014】第110652号。经审计,公司2013年12月31日经审计的总资产为172,103,872.44元,净资产为14,807,791.60元,归属于上市公司股东的净资产为3,287,127.61元;2013年度主营业务收入111,418,059.50元,净利润为13,916,423.54元。 另外,公司不存在财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载,被中国证监会责令改正的情形;不存在可能被解散的情形;不存在重整、和解或者破产清算的情形和股权分布不具备上市条件的情形。

  目前,公司生产经营活动正常,不存在生产经营活动受到严重影响的情形;不存在主要银行账号被冻结的情形;公司不存在董事会会议无法正常召开并形成决议的情形;公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保的情形。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第十三章 13.2.1条的相关规定,公司净利润、净资产、营业收入等指标均不涉及退市风险警示特别处理条件,也不触及该条规定的其他情形。同时,公司也不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他风险警示的情形。

  2014年3月19日,公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》。公司董事会认为,根据上述相关规定及公司2013年度的经营情况,公司符合申请撤销股票交易退市风险警示条件。

  鉴于上述原因,公司已向上海证券交易所提出撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请。上海证券交易所于收到本公司申请之日后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

  公司将根据该申请事项的进展情况,及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()为公司指定的信息披露媒体,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年3月20日向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示特别处理的申请,上海证券交易所于收到本公司申请之日后的五个交易日内,根据实际情况,决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

  《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()为公司指定的信息披露媒体。敬请广大投资者注意投资风险。

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