来自 联系我们 2018-11-21 17:08 的文章
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还应加上孳息股份数量)

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天一科技股份有限公司第六届董事会第三十次会议(通讯)的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议通知等材料已于2018年11月16日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议于2018年11月20日上午9:30以通讯表决方式(书面、传真等)召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。

  一、审议通过《关于签署〈四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)〉的议案》

  公司与中国昊华于2018年2月5日和2018年8月2日分别签署了《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》(以下称“《业绩承诺及补偿协议》”)和《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》(以下称“《补充协议(一)》”),就公司以发行股份及支付现金方式向中国昊华购买资产的相关业绩承诺及补偿事宜进行了约定。

  经公司与中国昊华友好协商,双方一致同意就业绩承诺及补偿事宜进行变更调整,并签署《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》,该补充协议的主要内容如下:

  (一)中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺调整变更为:

  1.业绩承诺期内,所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司(中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司)、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司(无此情况),其2018年、2019年、2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于32,058.96万元、35,187.86万元和36,472.75万元,合计103,719.57万元;

  2.业绩承诺期内,所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司(中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊(大连)化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司)、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司(大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司、海南曙光橡胶科技有限公司),其2018年、2019年、2020年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于60,313.65万元、66,433.07万元和72,326.77万元,合计199,073.49万元。

  中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据予以确定。

  本次交易完成后,在业绩承诺期内每一会计年度结束后,由天科股份聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所,以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据,对标的公司承诺期内各会计年度实现的合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》,确认实际业绩及业绩补偿情况。

  根据《专项审计报告》,如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的合并净利润之和,或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单体营业收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和,则业绩承诺方应在各年收到天科股份要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内向天科股份补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份补偿,股份补偿不足时,应以人民币现金补偿。

  (1)当年承诺净利润应补偿金额=(截至当年年末累计承诺合并净利润之和-截至当年年末累计实现合并净利润之和)÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润之和×对合并净利润进行承诺的股权的总对价-业绩承诺方累计已补偿金额

  对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值

  (2)当年承诺营业收入应补偿金额=(截至当年年末累计承诺单体营业收入之和-截至当年年末累计实现单体营业收入之和)÷承诺期内各年的合计承诺单体营业收入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价-业绩承诺方累计已补偿金额

  对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值

  若当年承诺净利润应补偿金额为负数,则取值为0,即已经补偿的金额不回冲。若当年承诺营业收入应补偿金额为负数,则取值为0,即已经补偿的金额不回冲。

  综上,当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收入应补偿金额

  三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价为上限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上限。

  业绩承诺应补偿股份如果因天科股份于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份,则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给天科股份。

  若业绩承诺方进行股份补偿后,仍无法弥补当年应补偿金额,则业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿。业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应补偿金额-当年已补偿股份总数(剔除孳息股份影响)×本次发行价格。

  如果天科股份于业绩承诺期内分配过现金股利,则业绩承诺方在向天科股份进行补偿时应同时按如下公式向天科股份返还现金股利:

  应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份数量(分配股利时如有孳息股份,还应加上孳息股份数量)

  根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》,董事会已获得股东大会关于修改业绩承诺及补偿协议的授权,因此本议案无需提交公司股东大会审议。

  本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易,关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

  本次重组关于发行价格调整机制的相关方案已于2018年8月23日获得国务院国资委批准,并于2018年9月7日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  根据本次重组关于发行价格调整机制的相关方案,满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日已于2018年10月25日成就。

  基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心,公司未在满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后十个工作日内召开董事会会议审议调整发行价格,后续亦将不再对发行价格进行调整。

  此外,本次重组发行价格调整机制已经国务院国资委及公司股东大会审议通过,故经公司与交易对方充分协商,出于商业考虑且为有利于本次交易的顺利进行,本次重组的调价机制不再设置向上调价安排。

  鉴于自2018年第一次临时股东大会召开日前第30个交易日(2018年7月27日)起至2018年10月25日,上证综指(000001.SH)、特种化工指数(882409.WI)每日收盘价均较公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年9月14日)收盘点数跌幅超过15%,因此不存在设置向上调整发行价格机制且提前于2018年10月25日触发的情况,即本次重组调价机制未设置向上调价的安排不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易,关联董事杨茂良先生、苏静祎女士、吴昱先生、王晓东先生回避表决。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川天一科技股份有限公司第六届监事会第二十一次会议(通讯)的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议通知等材料已于2018年11月16日以电子邮件并短信通知的方式发送给公司董事、监事、高级管理人员。会议于2018年11月20日上午9:30以通讯表决方式(书面、传真等)召开。会议应出席监事7名,实际出席监事7名。

  一、审议通过《关于签署〈四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)〉的议案》

  公司与中国昊华于2018年2月5日和2018年8月2日分别签署了《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》(以下称“《业绩承诺及补偿协议》”)和《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议》(以下称“《补充协议(一)》”),就公司以发行股份及支付现金方式向中国昊华购买资产的相关业绩承诺及补偿事宜进行了约定。

  经公司与中国昊华友好协商,双方一致同意就业绩承诺及补偿事宜进行变更调整,并签署《四川天一科技股份有限公司与中国昊华化工集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议之补充协议(二)》,该补充协议的主要内容如下:

  (一)中国昊华对标的公司2018年、2019年、2020年的业绩承诺调整变更为:

  1.业绩承诺期内,所有最终采用收益现值法进行评估的标的公司(中昊晨光化工研究院有限公司、黎明化工研究设计院有限责任公司、西北橡胶塑料研究设计院有限公司、海洋化工研究院有限公司)、最终采用资产基础法进行评估的标的公司下属以收益现值法结果作为评估结果的子公司(无此情况),其2018年、2019年、2020年各会计年度实现的合并净利润之和分别不低于32,058.96万元、35,187.86万元和36,472.75万元,合计103,719.57万元;

  2.业绩承诺期内,所有最终采用资产基础法进行评估的标的公司(中昊北方涂料工业研究设计院有限公司、中昊光明化工研究设计院有限公司、中昊(大连)化工研究设计院有限公司、锦西化工研究院有限公司、沈阳橡胶研究设计院有限公司、中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司、中国化工集团曙光橡胶工业研究设计院有限公司)、以资产基础法结果作为评估结果的标的公司下属最终采用资产基础法评估的子公司(大连光明化学工业气体质量监测中心有限公司、海南曙光橡胶科技有限公司),其2018年、2019年、2020年各会计年度实现的单体营业收入之和分别不低于60,313.65万元、66,433.07万元和72,326.77万元,合计199,073.49万元。

  中国昊华承诺的上述净利润及营业收入系以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据予以确定。

  本次交易完成后,在业绩承诺期内每一会计年度结束后,由天科股份聘请双方均认可的具有证券从业资格的会计师事务所,以本次重组评估机构出具的经国务院国资委备案的各标的公司《资产评估报告》的预测口径为依据,对标的公司承诺期内各会计年度实现的合并净利润及/或单体营业收入进行审计并出具《专项审计报告》,确认实际业绩及业绩补偿情况。

  根据《专项审计报告》,如果相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的合并净利润之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的合并净利润之和,或相关标的公司及子公司于业绩承诺期内截至当年年末累计实现的单体营业收入之和低于交易双方约定的截至当年年末累计承诺的单体营业收入之和,则业绩承诺方应在各年收到天科股份要求其履行补偿义务通知后的30个工作日内向天科股份补偿。补偿应优先以业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司股份补偿,股份补偿不足时,应以人民币现金补偿。

  (1)当年承诺净利润应补偿金额=(截至当年年末累计承诺合并净利润之和-截至当年年末累计实现合并净利润之和)÷承诺期内各年的合计承诺合并净利润之和×对合并净利润进行承诺的股权的总对价-业绩承诺方累计已补偿金额

  对合并净利润进行承诺的股权的总对价=总对价×对合并净利润进行承诺的股权合计最终评估值÷总评估值

  (2)当年承诺营业收入应补偿金额=(截至当年年末累计承诺单体营业收入之和-截至当年年末累计实现单体营业收入之和)÷承诺期内各年的合计承诺单体营业收入之和×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价-业绩承诺方累计已补偿金额

  对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价=总对价×对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产合计最终评估值÷总评估值

  若当年承诺净利润应补偿金额为负数,则取值为0,即已经补偿的金额不回冲。若当年承诺营业收入应补偿金额为负数,则取值为0,即已经补偿的金额不回冲。

  综上,当年合计应补偿金额=当年承诺净利润应补偿金额+当年承诺营业收入应补偿金额

  三年合计承诺净利润应补偿金额以对合并净利润进行承诺的股权的总对价为上限。三年合计承诺营业收入应补偿金额以对单体营业收入进行承诺的标的公司或标的公司子公司所属采用未来收益预期方法进行评估的资产总对价为上限。

  业绩承诺应补偿股份如果因天科股份于业绩承诺期内实施送股、转增股本而产生孳息股份,则业绩承诺方应将孳息股份与当年应补偿股份一并补偿给天科股份。

  若业绩承诺方进行股份补偿后,仍无法弥补当年应补偿金额,则业绩承诺方还应当就不足部分另行进行现金补偿。业绩承诺应补偿现金金额=当年合计应补偿金额-当年已补偿股份总数(剔除孳息股份影响)×本次发行价格。

  如果天科股份于业绩承诺期内分配过现金股利,则业绩承诺方在向天科股份进行补偿时应同时按如下公式向天科股份返还现金股利:

  应返还现金股利=业绩承诺期内每股获得的现金股利×当年合计应补偿股份数量(分配股利时如有孳息股份,还应加上孳息股份数量)

  根据公司2018年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》,董事会已获得股东大会关于修改业绩承诺及补偿协议的授权,因此本议案无需提交公司股东大会审议。

  本议案涉及与第一大股东中国昊华化工集团股份有限公司(以下称“中国昊华”)之间的关联交易,关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

  本次重组关于发行价格调整机制的相关方案已于2018年8月23日获得国务院国资委批准,并于2018年9月7日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过。

  根据本次重组关于发行价格调整机制的相关方案,满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日已于2018年10月25日成就。

  基于充分保护广大中小股东利益以及对公司未来发展的信心,公司未在满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后十个工作日内召开董事会会议审议调整发行价格,后续亦将不再对发行价格进行调整。

  此外,本次重组发行价格调整机制已经国务院国资委及公司股东大会审议通过,故经公司与交易对方充分协商,出于商业考虑且为有利于本次交易的顺利进行,本次重组的调价机制不再设置向上调价安排。

  鉴于自2018年第一次临时股东大会召开日前第30个交易日(2018年7月27日)起至2018年10月25日,上证综指(000001.SH)、特种化工指数(882409.WI)每日收盘价均较公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年9月14日)收盘点数跌幅超过15%,因此不存在设置向上调整发行价格机制且提前于2018年10月25日触发的情况,即本次重组调价机制未设置向上调价的安排不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本议案涉及与第一大股东中国昊华之间的关联交易,关联监事张金晓先生、何捷先生回避表决。

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