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关联交易]华润三九:关于调整2018年度日常关联交

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

  华润三九医药股份有限公司(以下简称“华润三九”、“本公司”或“公司”)2017年年

  度股东大会审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》。 2018年,预计公司及

  子公司向关联方销售公司产品112,594.38万元,预计公司及子公司向关联方采购商品

  5,555.99万元。具体内容详见公司于2018年3月15日在巨潮资讯网()、

  《中国证券报》和《证券时报》上刊登的《华润三九2018年度日常关联交易预计公告》(公

  根据2018年日常关联交易实际发生情况,预计公司2018年与关联方发生的日常关联交

  易金额超出年初预计,其中预计公司及子公司向关联方销售公司系列产品136,678.16万元,

  预计公司及子公司向关联方采购商品8,219.17万元;即本次预计增加2018年度日常关联交

  易金额总计为26,746.96万元,占公司最近一期经审计净资产的2.72%。

  本议案已于2018年12月25日经公司董事会2018年第十二次会议审议通过,独立董事

  对议案发表了事前认可意见并发表了独立意见。董事会审议本议案时,关联董事王春城先

  生、刘文涛先生、郭巍女士、翁菁雯女士、吴峻先生回避了表决,包括独立董事在内的

  其中,预计与单一关联人发生交易金额在300万以上且达到上市公司上一年度经审计净

  本公司控股股东为华润医药控股有限公司(以下简称“华润医药控股”),实际控制人为

  中国华润有限公司。公司预计的日常关联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公

  司控制的企业。因关联人数量较多,难以披露全部关联人信息,特将单笔金额较小的预计交

  (1)华润湖北医药有限公司(原名“华润新龙医药有限公司”,以下简称“华润湖北

  经营范围:批发中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、

  抗生素制剂、生化药品、生物制品、疫苗、第二类精神药品制剂、一类医疗器械、体外诊断

  试剂、蛋白同化制剂、肽类激素(含冷藏冷冻药品)(有效期至2019年5月14日);预包装

  食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售(有效期至2017年2月19日);二、三类

  医疗器械(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营);销售日用百货、非食用

  农副土特产品、消毒用品、纺织品、五金交电、化工原料及产品(不含化学危险品)、金属

  制品、建筑材料、机电设备、汽车及零配件(不含九座及九座以下品牌汽车);实业投资;

  会议会展、展台展示;广告设计、制作、发布;药品配送。生物工程技术开发;物业管理;

  广告牌位出租;企业管理咨询;化学试剂(不含化学危险品),药用辅料,化妆品销售;道

  路普通货物运输(有效期至2017年7月31日);保健食品批发(涉及许可经营项目,应取

  华润湖北医药2017年末经审计总资产人民币21.73亿元,净资产人民币7.15亿元;2017

  经营范围:中药材、中成药、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、西药、预包装食品、

  一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、化妆品、日用百货、汽车零配件、办公用品

  的批发;医药原料、消毒剂、疫苗、医药辅料、生物制品、保健食品、蜂产品(蜂蜜、蜂王

  浆、蜂胶、蜂花粉、蜂产品制品)、玻璃仪器、包装材料的销售;物流代理服务;仓储代理

  服务;普通货物运输;软件开发;自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经

  营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经

  华润湖南医药2017年末经审计总资产人民币15.48亿元,净资产人民币1.94亿元;2017

  经营范围:中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、精神药品

  (限二类)、中药材、中药饮片、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗器械、预包装食品、保健

  食品、化工原料及制品(不含危险品)、药用辅料、化妆品、消杀用品、日用百货的销售;

  药品配送;道路普通货物运输;商务信息咨询;承办会议及展览、展示活动;利用自有设施

  发布路牌、灯箱广告;仓储服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

  华润新龙(山西)2017年末经审计总资产人民币3.54亿元,净资产人民币0.53亿元;

  2017年度实现营业收入人民币8.12亿元,净利润人民币-0.04亿元。

  许可经营项目:销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、

  生物制品、体外诊断试剂、疫苗、品和第一类精神药品(含小包装原料药、小包装麻

  黄素原来、罂粟壳)、第二类精神药品(含原料药)、医疗用毒性药品(西药品种不含A型肉

  毒素、中药饮片),蛋白同化制剂和肽类激素、保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、

  包装食品;货物包装托运(仅限分公司经营);普通货物运输;冷藏保温运输。一般经营项

  目:销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电、家用电器、制药机械设备、

  办公用品、办公设备、家具;医药科技信息咨询(不含中介服务);自营和代理各类商品及

  技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;仓储装卸服务;

  展览、展示;医院药库管理服务;会议服务。设计、制作、代理、发布广告;财务咨询(不

  得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相

  应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);软件开发;数据处理(数据

  处理中的银行卡中心、PUE值在1:5以上的云计算数据中心除外);技术推广服务;健康管

  理(须经审批的诊疗活动除外);计算机系统集成。(企业依法自主选择经营项目,开展经营

  活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市

  华润医药商业2017年末经审计总资产人民币370.6亿元,净资产人民币102.72亿元;

  2017年度实现营业收入人民币162.77亿元,净利润人民币7.31亿元。

  经营范围:中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)

  的批发;预包装食品 乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发兼零售;医疗器械、保健食品、日

  用杂品、洗涤化妆品、计生用品、消杀用品、化工产品及化工产品的中间体(以上均不含危

  险化学品)、健身器材、玻璃制品、家用电器、实验仪器设备和康复设备的销售;医疗设备

  的维护及维修;计算机软、硬件的技术开发、销售和安装;机电一体化产品的技术开发、技

  术咨询和服务;房屋租赁;以自有资产投资(不含国家专项规定的投资项目);市场信息咨

  华润济南医药2017年末经审计总资产人民币2.63亿元,净资产人民币0.55亿元;2017

  经营范围:批发、零售(仅限分支机构经营):中成药、中药材、中药饮片、化学药制

  剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)、体外诊断试剂、疫苗、

  品、精神药品(第一类)、医疗用毒性药品、第二类精神药品(制剂)、蛋白同化制剂、肽类

  激素药品;第一、二、三类医疗器械、预包装食品(不含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售(保

  健食品,特殊医学用途配方食品,婴幼儿配方乳粉,其他婴幼儿配方食品);消毒用品、化

  妆品、日用百货、计算机软件、机电设备的销售;道路普通货物运输、货物专用运输(冷藏

  保鲜设备),药品第三方物流;医用药库管理服务;商务信息咨询服务;仓库装卸服务(化

  学危险品及易燃易爆品除外);展览展示服务,会议会展服务;从事货物及技术进出口业务;

  医疗器械技术咨询、技术服务;医疗器械的设备维修、设备租赁。(涉及许可经营项目,应

  取得相关部门许可后方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后可开展经营活动)。

  华润河南医药2017年末经审计总资产人民币59.51亿元,净资产人民币8.56亿元;2017

  (7)华润江苏医药有限公司(以下简称“华润江苏医药”,原名“华润苏州礼安医药

  经营范围:批发药品(限《药品经营许可证》核定范围经营)、危险化学品(按危险化

  学品经营许可证)、保健食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿乳粉),经营:医疗器械。一

  般经营项目:批发玻璃仪器、保健用品、化妆品、电子产品、卫生用品、卫生材料及辅料、

  健身器材、货架货柜、金属柜、上述许可经营项目中列明的医疗器械的相关配件、日用百货

  鲜花、化学试剂、仪器仪表、消毒用品;市场营销咨询策划服务;仓储服务;销售:日化用

  品、鲜活农产品;道路货物运输;计算机软硬件、网络技术、信息技术领域内的“四技”服

  务,第二类增值电信业务中的信息服务业务,计算机软件开发、销售。从事上述商品的进出

  华润江苏医药2017年末经审计总资产人民币36.53亿元,净资产人民币9.83亿元;2017

  注册地址:广东省广州市越秀区沿江中路298号中区10楼、18楼1801-1802室、

  经营范围:从事中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、网上百家樂网站

  抗生素制剂、生化药品、生物制品(含体外诊断试剂,不含疫苗)、第二类精神药品(制剂)、

  医疗用毒性药品、蛋白同化制剂、肽类激素;医疗器械;预包装食品、百货,五金、交电,

  化工原料(不含危险化学品)、化妆品及卫生用品、消毒用品、食品添加剂、特殊食品的批

  发、零售(不设店铺)、佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关配套服务以及上述商品的技术

  进出口(不涉及国营贸易管理商品和外商投资限制类禁止类项目,涉及配额许可证及专项规

  定管理商品,按国家有关规定办理)。相关信息咨询(涉限除外),医疗器械维修。仓储(不

  含危险化学品),货物装卸、搬运,普通货运,冷藏保鲜运输。(依法须经批准的项目,经相

  华润广东医药2017年末经审计总资产人民币72.34亿元,净资产人民币9.74亿元;2017

  本公司控股股东为华润医药控股,实际控制人为中国华润有限公司。公司预计的日常关

  联交易的交易对方均为受同一控制方中国华润有限公司控制的企业,根据《股票上市规则》

  的有关规定,均为公司关联方。其中,华润医药控股为华润医药集团有限公司(以下简称“华

  润医药集团”)之全资子公司,北京医药集团有限责任公司为华润医药集团之子公司,华润

  医药商业集团有限公司为北京医药集团有限责任公司之子公司,华润广东医药有限公司、华

  润湖南医药有限公司、华润济南医药有限公司、华润湖北医药有限公司、华润新龙(山西)

  医药有限公司、华润河南医药有限公司、华润江苏医药有限公司为华润医药商业之子公司。

  经查询,华润医药商业集团、华润广东医药有限公司、华润湖南医药有限公司、华润济南医

  药有限公司、华润湖北医药有限公司、华润新龙(山西)医药有限公司、华润河南医药有限公

  公司全资销售子公司深圳华润三九医药贸易有限公司(以下简称“华润三九医贸”)OTC

  产品执行全国统一定价,处方药产品根据招标中标情况执行统一价格政策;中药配方颗粒产

  品在公司基准价的基础上,根据各地区市场环境、竞争策略、当地政策及公司利润要求进行

  差异化定价。公司全资销售子公司北京华润北贸医药经营有限公司(以下简称“华润北贸”)

  OTC产品执行全国统一开票价,处方药品种根据各地招标中标情况及配送地点不同调整一定

  1、本交易为公司日常经营中的持续性业务,保证了公司及下属子公司的正常经营活动,

  2、本交易与其他非关联方的同类交易的交易条件相同,为公平的市场交易行为,对公

  1、公司相关子公司与各关联方签订产品销售协议,协议就各产品在2018年度内的交易

  2、华润三九医贸OTC、处方药业务与各关联企业采用款到发货的原则进行结算,结算

  方式为电汇或汇票,协议在双方签字盖章后生效,有效期限至2018年12月31日止。配方

  颗粒业务与各关联方采用在账期结束前结清货款的原则或款到发货的原则进行结算,结算方

  式为电汇或转账支票;同时协议约定客户如未在双方约定的期限内付款,华润三九医贸有权

  3、华润北贸与各关联企业签订的协议约定华润北贸有权根据客户的还款能力及资信情

  况减少或停止发货。结算方式为电汇或汇票。协议在双方签字盖章后生效,有效期限至2018

  4、印刷产品根据客户的具体情况采用四种方式结算货款:(1)产品到货之日起的约定

  日期内结算全部货款;(2)根据约定期限开出增值税发票后的约定日期内付清全部货款;(3)

  待收到货物验收合格后的约定日期内结算全部货款;(4)按照合同约定预收部分货款,待收

  5、公司通过招标方式确定供应商,中标后公司将根据采购计划与中标供应商签订《采

  购合同》。合同价格通过招标比价确定,中标供应商必须保证药材从相对稳定的产地连续供

  应,质量要求按照《中国药典》标准执行;货物到达后90天内且质检合格付清货款。

  2、该交易作为关联交易已经董事会2018年第十二次会议审议通过,审议过程中,关联

  独立董事对本关联交易的独立意见:本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法

  规和公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业的关联交易,关联董事均回避了表决。公

  司向关联企业销售、采购产品是日常经营中的持续性业务,交易的进行保证了公司的正常经

  营活动,对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖;交易价格按市场价格定价,符

  合诚实信用和公平公正的原则,没有损害公司和其他股东的利益。综上,我们同意公司董事

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